Sąd Apelacyjny w Białymstoku, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne, które od lat dzieli orzecznictwo sądów powszechnych, a dotyczy art. 66 Kodeksu spółek handlowych.

W tym postępowaniu reprezentowaliśmy wspólnika, który wypowiedział umowę spółki w odpowiedzi na działania drugiej strony. Sąd Okręgowy zastosował wąską kognicję i przyznał majątek spółki naszemu przeciwnikowi procesowemu, bez badania faktycznych przyczyn wypowiedzenia. W apelacji konsekwentnie wskazywaliśmy, że taka wykładnia premiuje wspólnika nielojalnego i pozostaje w sprzeczności z celem art. 66 k.s.h.  Rozbieżna wykładania przepisów skutkuje różnym traktowaniem wspólników spółek jawnych, którzy zdecydowali się na złożenie wypowiedzenia umowy spółki.

Zagadnienie prawne

Zagadnienie sprowadza się do pytania o zakres kognicji sądu w sprawie o przyznanie wspólnikowi prawa do przejęcia majątku dwuosobowej spółki jawnej (art. 66 k.s.h.), w sytuacji gdy formalnym powodem rozwiązania spółki jest wypowiedzenie umowy spółki (art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h.):

• czy sąd ma poprzestać na formalnym ustaleniu, kto złożył wypowiedzenie (wąska kognicja),
• czy też powinien zbadać rzeczywiste przyczyny rozpadu spółki i to, po której stronie one leżą (szeroka kognicja).

Różnica jest fundamentalna. Pierwsza koncepcja prowadzi do automatyzmu. Wspólnik, który złożył wypowiedzenie, traci szansę na przejęcie przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy wypowiedzenie było reakcją na nielojalne zachowanie drugiej strony. Druga – realizuje cel art. 66 k.s.h., jakim jest ochrona wspólnika, który nie dał powodu do rozwiązania spółki, oraz ochrona samego przedsiębiorstwa.

W orzecznictwie funkcjonują obie linie m.in.:

• SA w Katowicach, V ACa 730/12; SA w Białymstoku, I ACa 367/14 – wąska kognicja;
• SA w Łodzi, I AGa 109/18; SA w Krakowie, I ACa 1096/12 – szeroka kognicja.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku podzielił nasze stanowisko o istnieniu poważnych wątpliwości prawnych. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego ujednolici praktykę i przesądzi o standardzie ochrony wspólników spółek osobowych w tego typu sporach.

Sprawę prowadzą r .pr. Daniel Siedacz, partner Kancelarii i r. pr. Anna Jabłońska, szefowa praktyki prawa korporacyjnego, M&A oraz cen transferowych.