W czerwcu 2026 r. zaczęły obowiązywać kolejne zmiany wynikające z unijnego pakietu Listing Act. Jego celem jest zwiększenie atrakcyjności unijnych rynków kapitałowych oraz ograniczenie części obciążeń regulacyjnych dla emitentów. Zmianie uległy przede wszystkim zasady identyfikowania i ujawniania informacji poufnych powstających w ramach tzw. procesów rozciągniętych w czasie, takich jak negocjacje transakcji M&A, restrukturyzacje, pozyskiwanie finansowania czy inne wieloetapowe projekty korporacyjne.

Rozporządzenie uzupełniające MAR

Komisja Europejska przyjęła rozporządzenie delegowane uzupełniające rozporządzenie MAR. Dokument ma rozwiać jedną z największych praktycznych wątpliwości emitentów – w którym momencie wieloetapowego procesu należy ujawnić informację poufną. Rozporządzenie delegowane, stanowiące element reformy Listing Act, zawiera trzy załączniki z praktycznymi wskazówkami dla emitentów.

Katalog zdarzeń końcowych (final events) w procesach rozciągniętych w czasie

Bardzo istotny jest Załącznik I, który przedstawia niewyczerpujący katalog zdarzeń końcowych (final events) w procesach rozciągniętych w czasie. Obowiązek publikacji informacji poufnej będzie, co do zasady, powstawał dopiero z chwilą wystąpienia takiego zdarzenia końcowego, a nie na każdym etapie trwającego procesu. Możliwość nieujawniania etapów pośrednich jest jednak ściśle związana z koniecznością utrzymania ich poufności. W braku możliwości zachowania poufności, informacja na temat etapu pośredniego powinna zostać natychmiast opublikowana.

Lista przykładowych zdarzeń końcowych obejmuje m.in.:

• podpisanie umowy,
• zatwierdzenie przez organ zarządzający emitenta planu połączenia,
• podjęcie decyzji przez organ zarządzający emitenta o emisji papierów wartościowych,
• złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości,
• podjęcie decyzji przez organ zarządzający emitenta o wszczęciu postępowania przedupadłościowego lub podpisanie ugody z wierzycielami,
• podjęcie decyzji przez organ zarządzający emitenta o zaproponowaniu wypłaty dywidend,
• uzyskanie lub utratę licencji lub zezwoleń administracyjnych,
• złożenie wniosku o zezwolenie na wprowadzanie produktu do obrotu.

Spójność komunikacji z rynkiem

Równie ważne są Załączniki II i III, które dookreślają znowelizowane przepisy dotyczące możliwości opóźniania publikacji informacji poufnych. Załączniki te doprecyzowują sytuacje, w których opóźnienie publikacji informacji poufnej nie będzie dopuszczalne, bowiem pozostawałoby w sprzeczności z wcześniejszymi publicznymi komunikatami emitenta. Oznacza to, że spółki będą musiały analizować nie tylko samą informację poufną, ale również zgodność planowanego opóźnienia z wcześniejszymi raportami bieżącymi, komunikatami prasowymi, prezentacjami dla inwestorów czy innymi wypowiedziami kierowanymi do rynku.

Nowe regulacje nie zwalniają emitentów z indywidualnej oceny, czy dana informacja spełnia definicję informacji poufnej. Dostarczają jednak wskazówek interpretacyjnych, które powinny ułatwić stosowanie MAR i ograniczyć ryzyko błędnej identyfikacji momentu ujawnienia informacji.

To właściwy moment, aby zweryfikować procedury MAR, zasady identyfikacji informacji poufnych oraz proces podejmowania decyzji o ich publikacji lub opóźnieniu. W praktyce nowe przepisy będą wymagały dostosowania wewnętrznych procedur compliance i polityk informacyjnych spółek publicznych.

radczyni prawna Magdalena Bieluk, szefowa praktyki ładu korporacyjnego