Coraz częściej działalność operacyjną prowadzą spółki kapitałowe, których wspólnikiem (udziałowcem lub akcjonariuszem) jest fundacja rodzinna. Funkcje w zarządzie tych spółek pełnią, często bez odrębnego wynagrodzenia, fundatorzy lub beneficjenci fundacji rodzinnej.

W takiej konfiguracji powraca pytanie o skutki w podatku dochodowym od osób prawnych. Czy nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu przez beneficjenta fundacji rodzinnej, która jest wspólnikiem spółki skutkuje powstaniem po stronie tej spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT)?

Początkowo praktyka interpretacyjna w tym zakresie była skąpa. W 2025 r. wyraźnie się jednak ustabilizowała. Warto więc przypomnieć, na czym polega problem i jak obecnie jest rozstrzygany.

Na czym polega problem?

Kodeks spółek handlowych nie wymaga, aby funkcja członka zarządu była pełniona odpłatnie – decydują o tym wspólnicy.

Brak wynagrodzenia rodzi jednak pytanie podatkowe po stronie samej spółki. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do orzecznictwa.

Zgodnie z utrwaloną linią, zapoczątkowaną uchwałą 7 sędziów NSA z 18 listopada 2002 r. (sygn. FPS 9/02), pojęcie to obejmuje wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem jest niezwiązane z ekwiwalentem przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym. Kluczowa jest zatem ekwiwalentność. Świadczenie ma charakter nieodpłatny tylko wtedy, gdy spełniający nie uzyskuje w zamian żadnej korzyści.

W typowej sytuacji, gdy funkcję w zarządzie bez wynagrodzenia pełni sam wspólnik, przesłanka nieodpłatności nie jest spełniona. Wspólnik działa bowiem we własnym interesie majątkowym. Ekwiwalentem jego zaangażowania jest prawo do udziału w zysku (dywidenda) oraz wzrost wartości posiadanych udziałów.

Fundacja rodzinna jest jednak podmiotem „bezudziałowym”. Jej beneficjent nie posiada w niej udziału i – w sensie ściśle literalnym – nie jest ani bezpośrednim, ani pośrednim udziałowcem spółki, której wspólnikiem jest fundacja.

Powstaje więc wątpliwość, czy argumentację wypracowaną dla wspólników będących osobami fizycznymi można odnieść także do beneficjenta fundacji rodzinnej.

Ugruntowane stanowisko: wspólnik w zarządzie

W odniesieniu do klasycznej struktury właścicielskiej stanowisko organów podatkowych i sądów administracyjnych jest jednolite.

Nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu przez wspólnika (udziałowca, akcjonariusza) nie powoduje powstania po stronie spółki przychodu z nieodpłatnych świadczeń.  Ekwiwalentem jest bowiem prawo wspólnika do udziału w zysku.

Podobnie w licznych interpretacjach traktowano sytuacje, w których funkcję pełni osoba powiązana ze wspólnikiem (np. członek zarządu lub pracownik spółki-matki), uzyskująca korzyści na wyższym szczeblu struktury.

W każdym z tych przypadków po stronie osoby zarządzającej istnieje własny interes ekonomiczny, który stanowi ekwiwalent za wykonywane czynności.

Granice korzystnego podejścia – wyrok NSA

Podejście to nie jest jednak bezwarunkowe. W wyroku z 30 października 2019 r. (sygn. II FSK 3717/17) Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że po stronie spółki powstaje przychód z nieodpłatnego świadczenia, jeżeli funkcję w jej zarządzie pełnią nieodpłatnie osoby niebędące jej wspólnikami, lecz jedynie pracownikami wspólnika (spółki-matki).

Sąd wskazał, że korzyść w postaci wyższej dywidendy odnosi w takim układzie odrębny podmiot – wspólnik- a nie sami członkowie zarządu. Po stronie członków zarządu brak więc ekwiwalentu.

Wyrok ten wyznacza granicę korzystnej wykładni. Decydujące jest to, czy własny interes majątkowy w spółce ma konkretna osoba zarządzająca. Nie wystarczy samo istnienie korzyści gdziekolwiek w grupie.

Fundacja rodzinna jako wspólnik – stanowisko organów

Organy podatkowe rozstrzygają wątpliwości dotyczące struktur z fundacją rodzinną na korzyść podatników.

W interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – m.in. z 22 maja 2025 r. (znak 0114-KDIP2-2.4010.156.2025.1.SJ) oraz z 7 listopada 2025 r. (znak 0111-KDIB1-2.4010.463.2025.1.END) – przyjęto, że beneficjent (fundator) pełniący nieodpłatnie funkcję w zarządzie spółki, której wspólnikiem jest fundacja rodzinna, działa również w interesie ekonomicznym tej fundacji.

Prawidłowe zarządzanie spółką przekłada się bowiem na wartość majątku fundacji oraz na wysokość świadczeń, jakie beneficjent może w przyszłości od niej uzyskać. Ekwiwalent istnieje więc pośrednio – poprzez fundację. Wyłącza to uznanie świadczenia za nieodpłatne w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W interpretacji z 7 listopada 2025 r. organ uznał stanowisko wnioskodawcy w całości za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego (art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej).

Co to oznacza w praktyce?

Dla spółek zależnych od fundacji rodzinnych oznacza to, że nieodpłatne pełnienie funkcji w ich zarządach przez beneficjentów lub fundatorów co do zasady nie powinno generować przychodu z nieodpłatnych świadczeń.

Rozstrzygnięcia te opierają się jednak na indywidualnym stanie faktycznym. Kluczowe jest wykazanie realnego interesu ekonomicznego osoby zarządzającej (poprzez fundację). Bez tego elementu ryzyko rozpoznania przychodu wzrasta.

Warto przy tym wyraźnie odróżnić dwie kwestie, które w strukturach z fundacją rodzinną bywają mylone.

Omawiane interpretacje odnoszą się do sytuacji, w której to spółka nie wypłaca wynagrodzenia członkowi swojego zarządu. W takim przypadku po jej stronie nie powstaje przychód z nieodpłatnego świadczenia.

Czym innym jest natomiast wynagradzanie przez samą fundację rodzinną. Jeżeli to fundacja wypłaca świadczenia (np. z tytułu zarządzania) na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu z nimi powiązanego, mogą one zostać uznane za tzw. ukryte zyski i opodatkowane 15% CIT (art. 24q ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).

Paradoksalnie to właśnie ryzyko ukrytego zysku skłania niekiedy do nieodpłatnego pełnienia funkcji. To z kolei prowadzi wprost do pytania o przychód z nieodpłatnego świadczenia, będącego przedmiotem niniejszego artykułu.

Trzeba też pamiętać, że interpretacja indywidualna chroni wyłącznie wnioskodawcę, który się do niej zastosował, i tylko w granicach opisanego we wniosku stanu faktycznego (art. 14k–14nb Ordynacji podatkowej). Inny podatnik nie może więc powołać się wprost na cudze rozstrzygnięcie.

Dodatkowo reżim opodatkowania fundacji rodzinnych pozostaje przedmiotem projektowanych zmian legislacyjnych (więcej na ten temat TU), a korzystna linia interpretacyjna nie ma charakteru powszechnie wiążącego.

Przed przyjęciem określonego rozwiązania w konkretnej strukturze zasadne jest zatem zweryfikowanie aktualnego stanu prawnego oraz rozważenie wystąpienia z własnym wnioskiem o interpretację indywidualną.

Kancelaria wspiera klientów w analizie podatkowych skutków funkcjonowania fundacji rodzinnych oraz w uzyskiwaniu interpretacji indywidualnych zabezpieczających przyjęte rozwiązania.

radca prawny Anna Jabłońska, szefowa praktyki prawa korporacyjnego, M&A oraz cen transferowych