Raportowanie zrównoważonego rozwoju znajduje się obecnie w fazie istotnych zmian regulacyjnych. Na poziomie Unii Europejskiej finalizowane są przepisy tzw. pakietu Omnibus I, które modyfikują dyrektywę CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). W sposób znaczący zawężają zakres podmiotów objętych obowiązkiem raportowania ESG.

Zgodnie z nowym podejściem, docelowy obowiązek raportowania (za rok 2027) ma dotyczyć wyłącznie jednostek spełniających łącznie dwa kryteria:

• zatrudnianie ponad 1000 pracowników oraz
• osiąganie przychodów netto powyżej 450 mln euro.

Rozwiązania przejściowe

Jednocześnie regulacje unijne przewidują możliwość wprowadzenia przez państwa członkowskie rozwiązań przejściowych dla tzw. jednostek pierwszej fali, które rozpoczęły raportowanie ESG za rok 2024. Rozwiązania te mają na celu zwolnienie części podmiotów z raportowania za lata 2025–2026, jeżeli w świetle nowych przepisów nie będą się one mieściły w docelowym zakresie obowiązku raportowego. Na to wskazuje cel wskazany w motywie 18a zmienianej dyrektywy.

Polska ustawa o rachunkowości

W Polsce powyższe zmiany są wdrażane poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości. Procedowany projekt ustawy zakłada wprowadzenie epizodycznego przepisu przejściowego. Przewiduje on zwolnienie z obowiązku sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz ujawniania informacji o kluczowych zasobach niematerialnych w latach obrotowych 2025 i 2026. Zwolnienie to przysługuje pod warunkiem, że nie zostaną przekroczone określone progi zatrudnienia i przychodów. Rozwiązanie to stanowi bezpośrednią implementację opcji przewidzianej dla państw członkowskich w prawie unijnym.

Wątpliwości interpretacyjne

Na tym etapie pojawiają się jednak istotne wątpliwości interpretacyjne. Kluczowy problem dotyczy wykładni przepisów określających warunki zwolnienia, w szczególności sposobu rozumienia relacji pomiędzy progami zatrudnienia i przychodów. Brzmienie projektowanych regulacji krajowych, ale i oryginalnych przepisów unijnych, rodzi pytania. Czy zwolnienie przysługuje wyłącznie jednostkom, które łącznie nie przekraczają obu progów, czy również tym, które przekraczają jeden z nich? Wątpliwości te dodatkowo potęgują rozbieżności pomiędzy literalnym brzmieniem przepisów a uzasadnieniem projektu ustawy oraz celami zmian wynikającymi z dyrektywy unijnej.

Niepewność interpretacyjna ma istotne znaczenie praktyczne. Przyjęcie nadmiernie zawężającej wykładni może prowadzić do sytuacji, w której część podmiotów, które docelowo wypadną z obowiązku raportowania od 2027 r., nadal byłaby zobowiązana do sporządzania raportów ESG za lata 2025–2026. Taki efekt byłby trudny do pogodzenia z kierunkiem zmian wprowadzanych na poziomie unijnym i z założeniem proporcjonalności obowiązków regulacyjnych.

Dodatkowym wyzwaniem jest fakt, że zarówno przepisy unijne, jak i krajowe pozostają na różnych etapach formalnego zatwierdzania. Ostateczny kształt regulacji oraz praktyka ich stosowania będą zależeć nie tylko od treści uchwalonych przepisów. Kluczowe będą dalsze wyjaśnienia interpretacyjne i praktyka organów nadzorczych. W konsekwencji raportowanie ESG w latach 2025–2027 należy traktować jako obszar podwyższonego ryzyka regulacyjnego. Wymaga więc bieżącego monitorowania zmian prawa oraz świadomego podejścia do interpretacji obowiązków sprawozdawczych.

radczyni prawna Magdalena Bieluk, szefowa praktyki ładu korporacyjnego

Więcej na temat ESG – Bieluk i Partnerzy