W dniu 29 sierpnia 2017 r. Naczelny Sąd Administracyjnym wydał wyrok w sprawie o sygn. akt I FSK 2326/15, którym rozstrzygnął, jak należy określić podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci znaku towarowego.

W stanie faktycznym, na gruncie którego zapadł wyrok, spółka komandytowa wniosła do spółki komandytowo‑akcyjnej wkład niepieniężny w postaci znaku towarowego, o wartości rynkowej 52 milionów złotych. W zamian za wniesiony aport spółka objęła 100 tysięcy akcji o wartości nominalnej po 1 zł oraz cenie emisyjnej 520 zł za akcję. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji została przelana na kapitał zapasowy spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka przyjęła za podstawę opodatkowania podatkiem VAT wartość rynkową znaku towarowego, zgodną z wyceną rzeczoznawcy majątkowego (odpowiadającą wartości emisyjnej otrzymanych akcji), pomniejszoną o wartość podatku VAT. Spółka wskazała, że zgodnie z art. art. 29a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podstawę opodatkowania stanowi wszystko to, co stanowi zapłatę (w omawianym przypadku były to akcje o wartości odpowiadającej wartości znaku towarowego, pomniejszonej o wartość podatku VAT).

Organ interpretacyjny uznał, że w omawianej sprawie, przez pojęcie wszystko, co stanowi zapłatę należy rozumieć ogół praw i obowiązków otrzymanych przez spółkę w spółce komandytowo-akcyjnej w zamian za wkład niepieniężny.

Sprawa ostatecznie trafiła do rozpoznania przez Naczelnym Sądem Administracyjnym, który przyznał rację organowi podatkowemu. Sąd orzekł, że w przypadku wniesienia do spółki komandytowo-akcyjnej wkładu niepieniężnego w postaci znaku towarowego, podstawą opodatkowania w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług jest wszystko, co stanowi zapłatę. Jest to zatem ogół praw i obowiązków otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny: „Innymi słowy „zapłatą” będzie wartość nominalna a nie wartość emisyjna akcji obejmowanych w zamian za wniesienie takiego wkładu. To bowiem ilość i zarazem wartość nominalna akcji, a nie (jak utrzymywała skarżąca spółka) wartość rynkowa aportu, wyznacza zakres praw i obowiązków majątkowych oraz niemajątkowych wspólników (akcjonariuszy) spółki.”.