Zadzwoń: +48 85 663 77 50, +48 85 663 77 53
+48 85 663 77 63, +48 85 663 77 73
+48 85 663 77 89, fax: +48 85 741 51 50

 ul. Warszawska 14 lok. 3, 15-063 Białystok

oddział w Warszawie
ul. Karolkowa 28/114, 01-207 Warszawa
tel. +48 664 178 333

Aktualności

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki tylko z zachowaniem dotychczasowych proporcji udziałowych

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki (tj. bez zmiany umowy spółki) nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą zostać objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.

Co do zasady podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dokonywane jest poprzez zmianę umowy spółki. Wymaga to podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały, która powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza (co wiąże się z koniecznością ponoszenia kosztów taksy notarialnej) oraz zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy.

Innym sposobem podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Taki tryb podwyższenia kapitału jest możliwy, o ile został on przewidziany w umowie spółki i określone zostały parametry takiego podwyższenia, tj. określono maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia (art. 257 § 1 k.s.h.). Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w tym uproszczonym trybie nie wymaga zamieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza. Z tego też względu wspólnicy spółek często skłaniają się ku podwyższaniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Nawet jeżeli umowa spółki przewiduje maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki i termin takiego podwyższenia, skorzystanie z uproszczonego trybu podwyższenia kapitału nie zawsze jest dopuszczalne. Jak wynika z uchwały Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 17 stycznia 2013 r. (sygn. akt III CZP 57/12) „podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, z tym że nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów”.

Pogląd wyrażony w powyższej uchwale Sądu Najwyższego oznacza, że w przypadku podwyższania kapitału zakładowego połączonego z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w stosunku do dotychczasowych udziałów lub przyznaniem uprawnień do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym podmiotom spoza grona wspólników spółki, podwyższenie takie może zostać dokonane wyłącznie w trybie zmiany umowy spółki.