Zadzwoń: +48 85 663 77 50, +48 85 663 77 53
+48 85 663 77 63, +48 85 663 77 73
+48 85 663 77 89, fax: +48 85 741 51 50

Kancelaria: ul. Warszawska 14 lok. 3
15-063 Białystok

Aktualności

Skuteczność jednoosobowej reprezentacji, gdy umowa spółki przewiduje reprezentację wieloosobową

Niezwykle istotnym etapem w procesie zawierania umowy jest upewnienie się, czy osoba zaciągająca w imieniu kontrahenta zobowiązanie jest uprawniona do reprezentacji podmiotu, na rzecz którego działa. Bowiem konsekwencje podpisania umowy przez osobę nieumocowaną są daleko idące, a najpoważniejszą z nich jest nieważność zawartej umowy.

W praktyce problemy związane z reprezentacją najczęściej pojawiają się w odniesieniu do spółek prawa handlowego.

Może się zdarzyć, że w wyniku wygaśnięcia mandatów, w skład zarządu wchodzi mniejsza ilość członków niż wynika to z umowy spółki. Wówczas pojawia się pytanie, czy w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje współdziałanie dwóch członków zarządu, a w skład zarządu wchodzi tylko jeden członek, oświadczenia woli składane wobec podmiotów trzecich przez jedynego członka zarządu, są ważne.

W doktrynie podkreśla się, że zarząd, w którego skład wchodzi mniejsza liczba członków niż wynika to z umowy spółki, nie jest organem osoby prawnej. Taki wniosek można wysnuć z treści art. 38 k.c., który wskazuje, że osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

A zatem w przypadku zmniejszenia się składu zarządu poniżej liczby członków określonych w umowie, dla skuteczności oświadczeń woli, niezbędne staje się powołanie członka zarządu, tak, aby liczba członków zarządu była zgodna z tą, wynikającą z umowy spółki.