Od 1 lipca 2021 r. katalog form prowadzenia działalności gospodarczej powiększył się o nową spółkę kapitałową – prostą spółkę akcyjną. Łączy w sobie nowe rozwiązania oraz te właściwe dotychczas funkcjonującym rodzajom spółek i zdaje się być atrakcyjnym rozwiązaniem dla start-upów.

Prosta spółka akcyjna czerpie z zasad spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie odpowiedzialności i zarządu. Możliwość wniesienia pracy jako wkładu jest natomiast rozwiązaniem pochodzącym ze spółek osobowych. Emisja akcji, ich obowiązkowa dematerializacja (elektroniczna forma) i konieczność prowadzenia – chociaż w uproszczonej formie – ich ewidencji to oczywiście zapożyczenia ze spółki akcyjnej.

Uproszczony sposób zakładania spółki

Podstawową zaletą PSA jest jej elastyczność i brak formalizmu, zarówno na etapie jej zakładania, jak i w toku prowadzenia działalności. PSA założyć można w sposób tradycyjny – podczas wizyty u notariusza, co pozwala na dostosowanie wykorzystywanych rozwiązań do koncepcji i potrzeb akcjonariuszy. Możliwe jest także skorzystanie z systemu S24. W tym drugim przypadku wykorzystuje się wzorzec umowy, który na dalszym etapie można dostosować za pośrednictwem aktu notarialnego. Pozwala to na szybką i sprawną rejestrację spółki i pozyskanie podstawowych danych (KRS, NIP, REGON). Dzięki temu rozpoczęcie prowadzenia działalności możliwe jest praktycznie od ręki.

Niski próg wejścia na rynek

Przedsiębiorca planujący prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi dysponować kwotą 5.000 zł, która zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy. W przypadku spółki akcyjnej jest to kwota co najmniej 100.000 zł. Natomiast do założenia PSA wystarczy już 1 zł. Tą kwotę przeznacza się na tzw. kapitał akcyjny. W PSA nie ma kapitału zakładowego, a akcje nie mają wartości nominalnej. Z jednej strony oznacza to niski próg wejścia na rynek, z drugiej – należy mieć jednak na uwadze, że tak niski kapitał może zniechęcać potencjalnych inwestorów. Istotną z punktu widzenia przedsiębiorcy zaletą PSA jest możliwość wniesienia pracy, know-how, jako wkładu.

Inne ułatwienia prowadzenia działalności jako PSA

Możliwe jest także utworzenie Rady Dyrektorów – organu, który będzie w sobie łączył cechy Zarządu i Rady Nadzorczej. Elastyczność tego rodzaju spółki przejawia się także w możliwości zdalnego udziału i głosowania w zgromadzeniach akcjonariuszy. Usprawnia to komunikację i proces decyzyjny, w szczególności w przypadku, gdy spółkę decydują się założyć osoby na co dzień przebywające w oddalonych od siebie miejscach.

Składce ZUS podlegają wyłącznie akcjonariusze, którzy świadczą na rzecz spółki pracę lub usługi. W innym przypadku nie ma obowiązku odprowadzania składek, niezależnie od liczby akcjonariuszy. Nie jest jednak możliwe skorzystanie z preferencyjnych zasad uiszczania składek (w tym z ulgi na start, „małego ZUSu”).

Akcjonariuszem może być osoba fizyczna lub prawna. Nie mniej, należy mieć na uwadze, że jedynym akcjonariuszem PSA nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku zakończenia działalności zastosowanie będzie miała uproszczona procedura likwidacyjna spółki.

Rozwiązanie skrojone pod start-upy

PSA jest nową formą prowadzenia działalności. Wydaje się rozwiązaniem skrojonym pod start-upy ze względu na:

• niski próg wejścia (symboliczny kapitał, możliwość objęcia akcji za know-how),
• uproszczony sposób zakładania,
• możliwość korzystania ze zdalnych rozwiązań w procesie podejmowania decyzji.

W przypadku podmiotów już funkcjonujących, należy jednak zwrócić uwagę na wady wiążące się ze skorzystaniem z tego rozwiązania:

• brak możliwości notowania na giełdzie, co ogranicza sposoby pozyskiwania kapitału,
• krótki czas istnienia PSA w obrocie, co oznacza szereg problemów, związanych z brakiem utrwalonej praktyki.

Rzecz jasna wybór PSA jako formy prowadzenia działalności trzeba każdorazowo dostosować do pomysłu biznesowego. 

dr Magdalena Bieluk