Komitety rady nadzorczej są ciałami powoływanymi przez radę, mogą mieć charakter stały lub doraźny i funkcjonują w jej ramach. Czy każda rada nadzorcza powinna powołać komitety? W jakich przypadkach jest to obowiązkowe?

Komitety w KSH

Kodeks spółek handlowych uregulował kwestię komitetów rady nadzorczej dopiero w ramach nowelizacji, która weszła w życie w październiku 2022 r. Wcześniej ta podstawowa ustawa, ustanawiająca reżimy funkcjonowania spółek handlowych w Polsce, nie odnosiła się do tego tematu. Nie oznacza to jednak, że tworzenie komitetów rad nadzorczych było do tamtej pory zabronione, ani że w praktyce komitety takie nie istniały.

Zgodnie z zapisami art. 219¹ (w zakresie sp. z o.o.) oraz jego odpowiednika art. 390¹ KSH (w zakresie spółki akcyjnej), Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Mają one usprawniać pracę rady. Stanowią ciała wyspecjalizowane, które zajmują się konkretnymi kwestiami merytorycznymi, w przedmiocie których doświadczenie mają ich członkowie. W ten sposób przyczyniają się do zapewnienia rzetelnej analizy danego problemu, na której bazować może później sama rada, podejmując konkretne decyzje. W praktyce spółki tworzą np. komitety ds. wynagrodzeń, nominacji czy ryzyka.

Dobrowolność czy powinność?

W większości przypadków utworzenie komitetu przez radę jest dobrowolne i zależy tylko i wyłącznie od indywidualnej oceny jej potrzeb. Jednakże nie sposób pominąć regulacji, która weszła w życie w 2017 r., a która przewiduje obowiązek utworzenia konkretnego komitetu rady nadzorczej, a mianowicie – komitetu audytu (KA). Jest to ustawa z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Obowiązek utworzenia KA dotyczy podmiotów będących jednostkami zainteresowania publicznego. W praktyce będą to np. banki, zakłady ubezpieczeń, ale także i spółki publiczne (notowane na GPW).

Komitet audytu

Zgodnie z ustawą skład KA powinien spełnić konkretne wymogi:

• w skład KA powinno wchodzić co najmniej trzech członków, z których przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• większość członków KA, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od jednostki,
• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, w której działa jednostka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać taką wiedzę i umiejętności.

KA zajmuje się przede wszystkim monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, relacjami z biegłym rewidentem. Uczestniczy również w procesie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych danej jednostki. Oprócz przepisów Ustawy, KA powinny mieć na uwadze również w szczególności:

• Rekomendacje UKNF dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu,
• Dobre praktyki UKNF dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu,
• Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021,
• a emitenci również Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zadaniem rady nadzorczej jest przede wszystkim bieżący nadzór nad działalnością spółki. Komitety tworzone przez radę usprawniają jej pracę, gdyż pozwalają na wydelegowanie części zadań do wyspecjalizowanego organu, który pochyla się nad konkretnym aspektem działalności danej jednostki. Nie zwalnia to jednak poszczególnych członków rady z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.  Tworzenie komitetów jest, co do zasady, dobrowolne. Jednak niektóre spółki, które stanowią jednostki zainteresowania publicznego, mają obowiązek posiadania komitetu audytu, zajmującego się kwestami powiązanymi ze sprawozdawczością finansową. Komitet taki powinien spełniać szereg wymogów zakreślonych przepisami, ale także innymi, bardziej miękkimi regulacjami funkcjonującymi na rynku.

radca prawny, dr Magdalena Bieluk