Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim dokonuje oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki. Sprawdza, czy są one zgodne z dokumentami, księgami i stanem faktycznym. Wypowiada się także w przedmiocie wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty.

Sprawozdanie na żądanie

Rada nadzorcza musi dysponować pełnym oglądem sytuacji spółki pod wszelkimi aspektami – finansowym, operacyjnym, kadrowym, etc., aby prawidłowo wykonywać swoje zadania.  W tym celu Kodeks Spółek Handlowych uprawnia ją do:

• badania wszystkich dokumentów spółki,
• dokonywania rewizji stanu jej majątku,
• żądania wszelkich informacji (dokumentów, sprawozdań, wyjaśnień) dotyczących spółki

od zarządu, prokurentów, pracowników spółki oraz osób współpracujących z nią na podstawie umów cywilnoprawnych. Żądanie może obejmować przekazanie takich informacji bądź ich sporządzenie na potrzeby rady.

Jeżeli członkowie zarządu (bądź inne osoby zobowiązane do reagowania na żądanie rady):

• odmówią przekazania informacji,
• przekażą informacje niezgodne ze stanem faktycznym,
• zatają je lub przekażą z opóźnieniem

grozi im grzywna w wysokości od 20 000 do 50 000 złotych albo kara ograniczenia wolności. Sankcjonowane jest także działanie nieumyślne. W tym przypadku karą jest grzywna w wysokości od 6 000 do 20 000 złotych.

Informowanie rady nadzorczej z własnej inicjatywy

 Od października 2022 r. przepisy KSH przewidują również obowiązki informacyjne zarządu względem rady, które powinny być realizowane z własnej inicjatywy organu zarządzającego – bez dodatkowego wezwania ze strony organu nadzoru. Zarząd powinien przekazać radzie informacje o:

• uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Informacje o uchwałach, sytuacji spółki i postępach w realizacji kierunków rozwoju działalności należy przekazywać radzie na każdym jej posiedzeniu. Natomiast informacje o istotnych transakcjach bądź wydarzeniach oraz zmianach uprzednio udzielonych radzie informacji – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Informacje powinny być, co do zasady, przedstawiane na piśmie. Rada nadzorcza może jednak podjąć decyzję o zmianie tej formy. Może na przykład zadecydować, że informacje będą jej przekazywane ustnie na posiedzeniach bądź za pomocą poczty elektronicznej. Ponadto możliwe jest wyłączenie lub ograniczenie tego obowiązku informacyjnego w ramach statutu.

Ocena wywiązywania się zarządu z obowiązków

Warto także zwrócić uwagę, że w sporządzanym przez radę nadzorczą pisemnym sprawozdaniu za ubiegły rok obrotowy, zamieszcza ona m.in. ocenę wywiązywania się przez zarząd z obowiązków informacyjnych wypełnianych bez dodatkowego wezwania. Ocenia także sposób sporządzania lub przekazywania radzie przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na żądanie rady. Sprawozdanie to – w przypadku spółek notowanych na GPW – jest przekazywane do publicznej wiadomości w ramach materiałów, nad którymi obraduje walne zgromadzenie takiej spółki.

Rada nadzorcza musi posiadać wyczerpujące informacje na temat spółki, które pozwolą jej należycie wykonywać nadzór nad jej bieżącą działalnością. Ponieważ to zarząd, jako organ zarządzający i reprezentujący spółkę, posiada pełen ogląd działalności i sytuacji organizacyjno-finansowej, istotne jest, aby o wszelkich kluczowych kwestiach informował również radę. Ten cel realizują przepisy zobowiązujące zarząd do zgłaszania radzie istotnych okoliczności bez jej dodatkowego żądania. W przypadku wystąpienia znaczących zdarzeń bądź okoliczności, zarząd powinien sam z siebie pamiętać o konieczności skontaktowania się z radą. Natomiast rada sama powinna dokonać oceny, czy są to informacje wystarczające do prawidłowego wykonywania zadań. Ma prawo żądać dodatkowych sprawozdań lub wyjaśnień. Zarząd musi mieć na uwadze, że już nawet opóźnienie w ich przekazaniu może w takiej sytuacji grozić odpowiedzialnością karną!

radca prawny, dr Magdalena Bieluk