Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) 22 kwietnia 2025 r. opublikował przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), który może mieć ogromne znaczenie dla członków zarządów spółek kapitałowych w Polsce.

Sprawa zaczęła się we Wrocławiu. Wojewódzki Sąd Administracyjny miał wątpliwości, czy polskie przepisy dotyczące solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe spółki są zgodne z unijnym prawem. Dlatego zwrócił się do TSUE z tzw. pytaniem prejudycjalnym, czyli prośbą o interpretację przepisów unijnych.

Dotychczasowy stan prawny

Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółek kapitałowych (np. sp. z o.o., S.A., PSA) odpowiadają za zaległości podatkowe spółki, jeśli:

• powstały one w czasie pełnienia przez nich funkcji,

• spółka nie była w stanie zapłacić tych zobowiązań,

• nie zgłoszono w odpowiednim czasie wniosku o upadłość lub restrukturyzację spółki.

Problem w tym, że członek zarządu nie ma prawa kwestionować samej wysokości zobowiązania spółki – mimo że jego odpowiedzialność jest od niej uzależniona. Polskie przepisy nie pozwalają członkowi zarządu na merytoryczną polemikę z rozstrzygnięciem  organu podatkowego. Jak stwierdził TSUE to narusza jego prawo do obrony.

Gwarancje procesowe dla członków zarządu po wyroku

W omawianym wyroku, TSUE zakwestionował polski mechanizm dotyczący prowadzenia postępowań i orzekania o solidarnej odpowiedzialności wobec członków zarządu.

Za niedopuszczalne uznał postępowanie, w którym decyzja wymiarowa wydana wobec spółki stanowi podstawę rozstrzygnięcia w postępowaniu o odpowiedzialności członka zarządu. Według tych zasad członek zarządu odpowiada na podstawie decyzji, której ustaleń nie mógł skutecznie podważyć.  W konsekwencji, jego jedyną możliwością obrony pozostaje wyłączenie odpowiedzialność na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej (art. 116 § 1), to jednak nie zapewnia efektywnej możliwości obrony.

TSUE uznał, że w ramach postępowania dotyczącego solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki członek zarządu:

• musi mieć dostęp do akt postępowania wymiarowego spółki, oraz
• posiadać zapewnione prawo do skutecznego kwestionowania ustaleń dokonanych przez organy podatkowe w postępowaniu wobec spółki (co może wpłynąć na ich sytuację prawną i wykluczyć ich solidarną odpowiedzialność).

W ocenie TSUE tylko takie zasady pozwolą na odpowiednią realizację prawa członka zarządu do obrony.

Wnioski dla przedsiębiorców

Wydany przez TSUE wyrok otwiera nowe możliwości dla członków zarządu, którzy będą mogli teraz wystąpić o wznowienie zakończonych postępowań. Wniosek o wznowienie postępowania można złożyć w terminie do:

• 22 maja 2025 r. – dla postępowań podatkowych zakończonych decyzją ostateczną

• 22 lipca 2025 r. – dla postępowań sądowo-administracyjnych zakończonych prawomocnym wyrokiem

Ten wyrok to jasny sygnał: odpowiedzialność tak, ale tylko z zachowaniem prawa do obrony.

radca prawny, doradca podatkowy Magdalena Jabłońska