Zadzwoń: +48 85 663 77 50, +48 85 663 77 53
+48 85 663 77 63, +48 85 663 77 73
+48 85 663 77 89, fax: +48 85 741 51 50

Kancelaria: ul. Warszawska 14 lok. 3
15-063 Białystok

Co nowego

Pełnomocnictwo na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. może być pełnomocnictwem rodzajowym

Dnia 30 stycznia 2019 r. Sąd Najwyższy (dalej jako: SN) podjął uchwałę (sygn. akt III CZP 71/18 ), którą przesądził, że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).”

Powyższa uchwała SN rozstrzygnęła mający dotychczas miejsce w doktrynie spór – czy zawarty w art. 210 § 1 k.s.h. wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego. Zgodnie z podjętą uchwałą nie ma konieczności udzielania pełnomocnictwa do każdej z czynności z osobna. Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 k.s.h. może być pełnomocnictwem rodzajowym, w oparciu o które pełnomocnik będzie mógł dokonywać w imieniu spółki czynności prawnych określonego rodzaju.

Ponadto, w przedmiotowej uchwale SN wskazał, że w spółkach komandytowych w których komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — komplementariusza. W ocenie SN takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.